La Corte Suprema dejó sin efecto una condena arbitral que obligaba a una empresa a pagar un bono por generación anticipada, al determinar que los árbitros interpretaron erróneamente el contrato que vinculaba a las partes. El fallo, dictado en sede de casación, corrigió la desnaturalización de lo pactado y rechazó íntegramente la demanda.
EL CONFLICTO
El litigio surgió de un contrato suscrito entre Aela Eólica Llanquihue (demandada) y Energía Eólica CJR Wind Chile (demandante) para la construcción y puesta en marcha de un parque eólico en la Región de Los Lagos. Con posterioridad, las partes incorporaron al acuerdo un “bono por generación anticipada”, un incentivo económico ligado al cumplimiento de hitos específicos dentro de plazos definidos. Su monto se calculaba en función de los ingresos provenientes de la venta de energía.
La demandante sostuvo que había cumplido con las condiciones exigidas para acceder al beneficio y acusó a la contraparte de negarse injustificadamente a reconocerlo y pagarlo, así como de no proporcionar la información necesaria para su cálculo. En esa línea, solicitó que se declarara el incumplimiento contractual y se ordenara el pago de un millón de dólares.
Por su parte, la demandada argumentó que el bono no era exigible. Según lo pactado en el contrato y sus anexos, su procedencia requería el cumplimiento íntegro de todos los hitos en los plazos fijados, lo que no ocurrió. Agregó que el bono tenía naturaleza de incentivo vinculado al desempeño del proyecto, no una compensación automática.
DECISIONES ARBITRALES
El tribunal arbitral de primera instancia acogió la demanda. Estimó que la demandada había incumplido el contrato al negarse a pagar el bono y al no entregar la información. Interpretó que no era necesario el cumplimiento de todos los hitos, sino que bastaba con algunos, considerando el contexto de retrasos en el financiamiento. Condenó al pago de US$ 1.000.000, más intereses.
Apelada la decisión, el tribunal arbitral de segunda instancia confirmó el fallo. Compartió la interpretación de que el bono no estaba condicionado al cumplimiento total de los hitos, sino que podía devengarse con algunos. También sostuvo que la demandada incumplió la obligación de proporcionar información para calcular el monto.
RECURSO DE CASACIÓN
En contra de esa sentencia, la demandada interpuso recurso de casación en el fondo. Alegó infracción a diversas normas del Código Civil sobre la fuerza obligatoria del contrato e interpretación contractual. Sostuvo que los árbitros desnaturalizaron lo pactado al no exigir el cumplimiento de todos los hitos. Además, argumentaron que ya se había compensado a la demandante por retrasos en el financiamiento mediante pagos efectuados. Denunciaron también que se presumió mala fe sin prueba suficiente.
ANÁLISIS DE LA CORTE SUPREMA
El máximo Tribunal recordó que la interpretación de los contratos es facultad de los jueces de instancia, pero precisó que esta labor no es inmune al control en sede de casación cuando se desnaturaliza lo pactado. Enfatizó que la finalidad de la interpretación es reconstruir la voluntad común de los contratantes, atendiendo al texto y a las circunstancias.
La Corte desarrolló el alcance del artículo 1560 del Código Civil: la intención de las partes prevalece sobre el tenor literal solo cuando puede conocerse de manera clara y evidente. En caso contrario, corresponde atenerse a las palabras utilizadas. Descartó interpretaciones basadas en conjeturas.
Al examinar las cláusulas del bono, la Corte advirtió que el contrato vinculaba expresamente este beneficio a la generación efectiva de energía eléctrica en forma anticipada, incorporando los ingresos por su venta. Ello evidenciaba que no se trataba de una compensación automática, sino de un incentivo condicionado a un resultado concreto.
El máximo Tribunal concluyó que los árbitros se apartaron indebidamente de la literalidad del contrato al estimar que el bono podía devengarse con el cumplimiento parcial de hitos, sin exigir la generación anticipada de energía. Esa interpretación alteró el equilibrio del acuerdo.
SENTENCIA DE REEMPLAZO
En sentencia de reemplazo, la Corte Suprema revocó la decisión arbitral y rechazó la demanda en todas sus partes. Estableció que no se acreditó uno de los presupuestos esenciales: la efectiva generación temprana de energía eléctrica, carga que correspondía a la demandante. Al no probarse ese supuesto, no surgía el deber de pagar el bono ni la obligación de entregar información.
Por las mismas razones, desestimó las acciones subsidiarias de resolución de contrato e indemnización de perjuicios, al no configurarse incumplimiento atribuible a la demandada. No se impuso condena en costas por existir motivo plausible para litigar.
Nota del Editor: Fotografía referencial generada por Inteligencia Artificial.
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